中国证监会5月7日发布《监管规则适用指引——境外发行上市类第7号：关于境内企业由境外场外市场转至境外证券交易所实现境外发行上市的监管要求》。其中强调，境内企业转至境外证券交易所上市（下称“境外转板上市”）应当按照境外首次公开发行上市相关要求，在境外提交转板上市申请文件后3个工作日内向证监会备案。

据了解，近期，某在境外场外市场挂牌的境内企业向境外监管机构提交了转至境外证券交易所上市的申请，在未履行境外首次公开发行上市备案程序的情况下，完成境外上市。

证监会表示，上述行为违反了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（下称《试行办法》）相关规定。根据《试行办法》第一条和第二条的规定，境外发行上市指在境外证券交易所发行上市相关活动，境内企业在境外场外市场挂牌不属于备案管理范围；《试行办法》第十六条规定“发行人境外首次公开发行或者上市的，应当在境外提交发行上市申请文件后3个工作日内向中国证监会备案”；境内企业境外转板上市的，应当按照境外首次公开发行上市相关要求，在境外提交转板上市申请文件后3个工作日内向证监会备案。

此外，根据《关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知》，《试行办法》施行之日（即2023年3月31日），已在境外提交转板上市申请文件、未获境外监管机构或者境外证券交易所同意的境内企业，应当在境外转板上市完成前履行备案程序。