上海国资基金迎来新发展契机。4月7日，上海市国资委发布《关于进一步推动市国资委监管企业私募股权投资基金高质量发展的指导意见》。

目前，国有资本已成为私募股权投资市场的重要力量，上海国资基金更是在近年来表现出色，许多优秀科技企业背后都有上海国资的身影。

如何进一步发挥好国资作用，在国资监管与市场活力之间寻找最佳平衡点，为国资支持科技发展提供“上海方案”，是这份新规想要解决的问题。

三大导向定调

“十五五”规划纲要指出，要构建同科技创新相适应的科技金融体制，完善长期资本投早、投小、投长期、投硬科技支持政策。

由于地缘政治影响，以及国家战略驱动，国资基金开始在培育发展新质生产力等方面承担着越来越重要的使命责任。

但影响国资基金投资效率的一些问题也亟待解决：投资程序冗长、激励机制不健全、考核周期过短……

如何破题？上海这份《意见》围绕强导向、提能力、优机制3方面，推出16条工作举措，其中倡导国资领投、完善退出定价、支持跟投与超额收益分成、投后信息集成互通等举措颇具创新性。

新规提出了上海国有股权投资基金的三大核心导向——“尊重市场化规律”“坚持法治化原则”“提升专业化能力”。

其中，“市场化”被放在第一位，从中可以一窥国资基金的改革重点：遵循私募股权投资基金长周期、高风险、人合性的行业特点，健全市场化激励约束机制，推动国资基金募投管退各环节与市场通行规则相衔接。

三大导向之下，围绕上海“2+3+6+6”现代化产业体系布局要求，上海市国资委将围绕各区主导产业深化市区协同，打造定位清晰、功能互补的基金集群。包括鼓励监管企业发起设立创业投资基金，加大私募股权二级市场基金（S基金）、并购基金等组建力度，设立产业链龙头企业风险投资基金（CVC基金）等。

募投管退全链条

想要国资基金发挥更大作用，显然就要围绕“募投管退”的所有环节，尊重行业发展规律，制定与市场通行规则相适应的运作方式。

“募”的环节，《意见》聚焦基金设立、资产评估等流程，逐一科学优化，明确松绑。比如简化基金设立和募资流程，投资募集期内的基金，符合条件的可免于国有资产评估。

“投”的环节，《意见》第一步是招贤纳士，明确可对优秀基金管理人差异化设定国资出资比例、门槛收益率、管理费计提基数等条件，若按认缴规模支付管理费的，须匹配投资进度管控。重点投向种子期、初创期科技型企业的基金可进一步放宽。此举显然在对市场上优秀的基金普通合伙人（GP）释放信号，只要有强劲的专业能力，国资可以主动降低门槛。

第二步是在吸引优秀管理人的基础上，打造国资的领投能力。在一些投资早期轮次，估值不确定性上升，国资基金出于风控压力，会等市场化基金先行定价再跟投。《意见》此番鼓励国资基金，应采用适配科技企业不同成长阶段的科学估值方法，注重核心团队能力、研发投入强度、技术原创性及突破度、专利质量、产业链战略地位、成长预期等关键指标。这也是以领投为切入点，倒逼国资尽快提升投早、投小、投硬科技的能力。

“管”的环节，投后赋能这一国资基金的强项被给予更多支持。《意见》指出，上海市国资委会同有关部门和单位建立市级投后赋能协同机制，加强信息集成互通和政策精准供给，构建市区协同的赋能网络。鼓励有条件的监管企业建设专业投后赋能机构，建立面向市场的“投资+融资、产业+生态、技术+转化、人才+保障、信息+转让”综合服务体系，形成可持续的商业模式。

“退”的环节，《意见》更是专门以两条细则来详细探究解法。

解决国资退出难题

定价难、程序长，一直是国资基金面临的退出难题。

市场上基金份额退出转让时，往往会打一个折扣，所以基金份额往往低于账面价值，而这样的折扣，与国资保值增值的要求有所矛盾，使得国资很难作出合规决策，因此出现退出受阻。

为了破解这一难题，《意见》从价格发现和决策效率两方面入手——

价格发现方面，从S基金市场入手，要让国资基金的折扣，有市场交易数据的支撑。《意见》提出，推动上海股交中心依托证监会许可的区域性基金份额转让交易平台定位，优化完善基金份额估值系统，定期发布S基金交易数据，提升价格发现、合规保障、交易撮合与生态共建等功能，增强估值科学性和公信力。

决策效率方面，从优化估值调价机制入手，让国资基金折扣转让更有制度依据。《意见》明确，监管企业转让基金份额、公司制基金转让已投企业股权时，可依据第三方机构基于项目情况、可比市场案例、资产流动性等因素出具的估值报告，合理确定调价幅度。

此外，监管企业在批准转让方案时，可同步批准后续在未征集到意向受让方情形下允许阶梯调价的幅度和下限，这意味着不必因价格未谈拢就反复报批，一次授权可覆盖后续的价格调整空间，大大提升了交易效率。

未来，随着退出问题的逐步解决，国资才能真正实现“投资—退出—再投资”的良性循环。

优化激励考核机制

私募股权投资，需要发现科技人才，也需要吸引和留住投资人才。国资基金有责任和使命，但只有建立风险与收益相匹配的激励机制，才能更大程度上激发团队的积极性。

比如在市场化基金中，跟投和超额收益分成，是一个普遍的激励机制，但目前大部分国资平台在跟投和超额收益分配等机制上探索有限。

此次《意见》直接细化相关实操要求，鼓励产业投资基金和财务投资基金实施跟投机制，结合基金实际情况、员工支付能力科学设定跟投比例。支持基金管理团队通过持有员工跟投平台（SLP）份额或基金普通合伙人（GP）份额获得跟投收益和超额收益分成。

同时，为了免除投资的后顾之忧，在优化考核评价体系方面，《意见》提出，实施年度和长周期相结合的考核评价，重点关注投资组合整体表现，不简单以单个项目或单一年度盈亏作为考核依据。

这一调整把考核被放在了更长更广的维度之中，为耐心资本提供了制度保障，也符合私募股权的市场规律，有助于引导投资行为更好匹配科技创新规律。

“上海的这份新文件非常及时，研读之后发现多条细节都直击‘痛点’，期待国资基金将举措进一步落地，我们非常想要参与其中。”一位沪上基金管理人说。

以下为《意见》全文——

关于进一步推动市国资委监管企业私募股权投资基金高质量发展的指导意见

为更好发挥国资基金对服务高水平科技自立自强、构建现代化产业体系、培育发展新质生产力的战略牵引作用，进一步优化市国资委监管企业私募股权投资基金监督管理，推动实现国资基金高质量发展，制定以下意见：

一、强化市场化、法治化、专业化导向

（一）尊重市场化规律。遵循私募股权投资基金长周期、高风险、人合性的行业特点，健全市场化激励约束机制，推动国资基金募投管退各环节与市场通行规则相衔接。

（二）坚持法治化原则。坚持依法合规，厘清基金出资人、基金管理人、基金监管方的权责边界，推动各主体依法行权、权责统一，履行诚实守信、谨慎勤勉义务。

（三）提升专业化能力。培育具备深厚专业素养与全球视野的管理团队，着力提升国资基金领投定价能力，提高基金全生命周期运作水平，健全风险管控体系。

二、提升募投管退能力

（四）完善国资基金布局。加强各类资本联动，围绕各区主导产业深化市区协同，打造定位清晰、功能互补的基金集群。鼓励监管企业发起设立创业投资基金，着力投早、投小、投长期、投硬科技。鼓励监管企业加大私募股权二级市场基金（S基金）、并购基金等组建力度，畅通退出渠道。鼓励龙头企业设立企业风险投资基金（CVC基金），围绕创新链布局孵化科创项目。

（五）优化基金设立程序。对监管企业发起设立基金但不出资的，市国资委实施后备案管理。对监管企业在主业范围内发起设立单一标的专项基金，可适度放宽认缴出资比例要求，支持监管企业适当简化内部设立程序。监管企业应明确各层级企业发起设立或参与投资基金的决策权限，科学授权放权，规范操作流程。

（六）招引优秀基金管理人。监管企业可经相关决策程序后，对优秀基金管理人差异化设定国资出资比例、门槛收益率等条件，若按认缴规模支付管理费的，须匹配投资进度管控。投资策略中明确主要投资种子期、初创期科技型企业的基金可进一步放宽上述条件。

（七）优化资产评估要求。除基金扩募外，监管企业投资募集期内基金或持有份额的募集期内基金发生非同比例增减资的，可按照基金合伙协议或章程约定确定价格。募集期结束后，因基金其他合伙人不履行出资义务导致监管企业基金份额持有比例被动增加的，如不涉及现金或非货币资产分配，可按照基金合伙协议或章程约定办理变更手续。

（八）优化投决机制。监管企业可采取委派投资决策委员会（以下简称“投决会”）观察员或顾问委员会委员等方式保障知情权、监督权。对确需提名投决会委员的，监管企业应提名具备履职能力、有助于提升投决水平的人员，并支持其在授权范围内独立发表投资决策意见。鼓励国资基金根据需要引入一定比例的行业专家担任投决会委员。

（九）提升领投定价能力。鼓励国资基金在早期科创投资领域更好发挥领投定价作用。国资基金应采用适配科技企业不同发展阶段的估值方法，注重核心团队能力、研发投入强度、技术原创性及突破度、专利质量、产业链战略地位、成长预期等关键指标，合理确定投资价格。

（十）打造投后赋能平台。市国资委会同有关部门和单位建立市级投后赋能协同机制，加强信息集成互通和政策精准供给，构建市区协同的赋能网络。鼓励有条件的监管企业建设专业投后赋能机构，建立面向市场的“投资+融资、产业+生态、技术+转化、人才+保障、信息+转让”综合服务体系，形成可持续的商业模式。

（十一）培育基金份额转让市场。区域性股权市场运营机构应完善基金份额估值系统，制定差异化估值模型，定期发布私募股权二级市场基金（S基金）交易数据，提升价格发现、合规保障、交易撮合与生态共建等功能。

（十二）鼓励退出转让市场化定价。监管企业转让基金份额、公司制基金转让已投企业股权时，可依据第三方机构基于项目情况、可比市场案例、资产流动性等因素出具的估值报告，合理确定调价幅度，维护国资权益，提升退出效率。

三、完善基金管理机制

（十三）优化激励约束机制。鼓励产业投资基金和财务投资基金实施跟投机制，结合基金实际情况、员工支付能力科学设定跟投比例。支持基金管理团队通过持有员工跟投平台（SLP）份额或基金普通合伙人（GP）份额获得跟投收益和超额收益分成，实现责权利统一。

（十四）优化考核评价体系。监管企业应对国资基金和实控基金管理人实施年度和长周期相结合的考核评价，重点关注投资组合整体表现，不简单以单个项目或单一年度盈亏作为考核依据。应根据基金类型和所处运营阶段，差异化设置财务性指标和非财务性指标。

（十五）加强基金监督管理。监管企业应建立健全基金管理制度体系，规范基金投资运作，杜绝利益输送，防范廉洁风险，强化履职监督。对基金从业人员玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊或者利用职务便利获取或收受他人财物的，依规依纪依法追究责任。

（十六）加强国资基金党建。坚持党的领导与完善基金治理有机统一，把党的领导融入基金业务全过程，在基金管理人中探索开展“分层分类、一单统管、界权定责、动态优化”清单管理模式，更好发挥党组织的把关监督作用。

本指导意见适用于市国资委监管企业及其子企业开展的私募股权投资基金业务，所称国资基金是指监管企业实控基金管理人作为备案管理人管理的私募股权投资基金。

国家和我市有关部门对政府投资基金有特殊规定的，按照相关规定执行。