近日，中国证券投资基金业协会（以下简称中基协）发布修订后的《私募投资基金备案指引第3号》（以下简称《备案指引第3号》），旨在进一步强化投资者权益保护，优化私募投资基金变更管理人机制，有效化解存量风险，推动私募基金行业规范健康发展。

此次修订重点针对私募行业快速发展过程中部分机构出现“失联”“失能”引发的基金治理和清算难题，在规则层面进行系统性优化，使得风险处置更为顺畅，变更问题管理人更加简便、高效。

法律专业人士指出，《备案指引第3号》的修订为投资者更换管理人开辟了更为顺畅的路径，其核心在于充分发挥基金份额持有人大会的职能，并通过引入公证或法律意见书等程序，确保管理人变更的合法性与有效性。同时，强化了司法与自律监管之间的衔接，促进司法裁判与自律规则协调一致。通过引入新的合格管理人，推动基金恢复有效管理或实现正常清算退出，从而避免基金长期陷入“抛锚”状态，为投资者提供了更加便捷、高效的救济途径与全面保障。要求增量基金的管理人在基金合同中事先约定应对管理人失能的“生前遗嘱”条款，不仅能有效解决眼下之忧，更能应对未来挑战。

五个方面修订强化投资者权益保护

中基协数据显示，截至2025年9月末，共有存续私募基金管理人超1.9万家，管理基金数量超13万只，管理基金规模达20.74万亿元。私募基金已经成为资本市场助力实体经济发展的重要力量和居民财富保值增值的重要投资理财工具。随着近年来私募基金行业的快速发展，私募基金管理人优胜劣汰加速，部分机构“失联”“失能”等问题引发基金治理及清算难题。

“基金存亡与盈亏，在人为因素上主要取决于管理人的专业能力及其职责的有效履行，在实践中，私募基金管理人可能出现失联、被注销、懈怠履职等各种情形，处于‘失能’状态。”北京大学法学院研究员、博士生导师洪艳蓉表示。

《备案指引第3号》于2023年9月发布，其中部分条款需要调整以适应行业现实与司法实践需求，此次修订以保护投资者合法权益为基本遵循，充分体现投资者意思自治，便利变更要求和程序，优化司法与自律衔接，并对部分条款进行合并删减，将原来的19条压缩为16条。

修订主要包括五个方面：一是尊重合同约定，增加“生前遗嘱”条款。修订稿规定，对于基金合同有约定的，按照合同约定的表决机制和表决比例变更管理人；对于增量基金，要求新设私募基金应在合同约定“生前遗嘱”条款，即在管理人无法履行或者怠于履行管理人职责时，应约定决议变更管理人、修改或者提前终止基金合同、基金清算的具体方式等事项。二是简化决议文件，优化投资者决议变更管理人程序。三是明确办理依据，畅通司法仲裁与自律衔接。四是聚焦管理人变更，删除成立清算组相关条款。五是响应投资者诉求，扩大管理人变更适用范围。

法律专业人士普遍认为，此次修订立足行业实践痛点，强化意思自治与司法协同，优化管理人变更自律机制，着力化解存量风险、提升处置效率，推动私募基金治理迈向更灵活、务实的新阶段。

为化解风险提供制度保障

对于《备案指引第3号》的修订，洪艳蓉表示，这不仅仅是19条到16条规定内容的精简与提升，其制度创新及监管价值蕴含着治理举措的针对性、灵活性、全面性、全程性、效率性、开放性，不仅能有效解决眼下之忧，更能应对未来挑战。

北京大成律师事务所高级合伙人李寿双表示，优化变更管理人规则，为投资者摆脱问题管理人扫清了关键障碍，通过引入新的合格管理人，重新恢复有效管理或正常清算退出，避免基金长期陷入“抛锚”状态，以更好保护投资者利益。

洪艳蓉认为，修订后的《备案指引第3号》为投资者提供了应对管理人失能问题的全周期保护和丰富多样的维权“武器库”。例如，要求增量基金的管理人在基金合同中事先约定应对管理人失能的“生前遗嘱”，有助于基金有条不紊地面对管理人失能等突发状况，确保基金如常运作。此外，《备案指引第3号》奉行基金自治原则，回归基金合同优先适用，为投资者提供了一套更简便、高效且更适应科技金融时代的基金管理人变更标准流程与操作机制。

在李寿双看来，此次修订大幅度优化了此前规则，特别是解决了变更管理人所面临的痛点、难点。新规鼓励充分发挥份额持有人大会的作用，将其作为基金治理陷入僵局时变更管理人或处置基金财产的有效途径。其次，针对特殊类型的管理人变更，指引要求引入公证程序或法律意见书，以增强变更程序的合法性与有效性。在投资者表决变更管理人的比例要求上，规则更加灵活：如有相关约定则尊重约定，无约定时则适用三分之二多数表决规则，这为当事人自主设计治理机制留下了空间。此外，指引还对变更管理人所需提交的文件进行了务实简化：不再要求提供解除原基金合同或委托管理协议的法律文件，改为规定投资者在决议后应及时通知原管理人解除管理关系；同时，也不再要求托管人对新管理人的持续经营能力出具意见。这些调整使得管理人变更的程序更为简便、更易实现。

中伦律师事务所权益合伙人郭克军称，此次修订要点包括强调“生前遗嘱”条款、灵活表决机制与简化材料要求、优化管理人变更程序、畅通司法与自律衔接、扩大适用范围等，有望在私募基金风险处置中发挥更大效用，进一步强化投资者权益保护。

国浩私募基金与资产管理业务委员会暨法律研究中心主任邹菁认为，此次修订重点实现了五大制度突破：一是确立“默认规则”，保障变更效率；二是突破专业化经营，拓宽接盘管理人；三是原管理人缺位，可以“绕行”变更；四是简化托管职责，无需背书新管理人；五是构建司法监管衔接与协同机制，实现了司法裁判与自律监管的顺畅衔接。总体而言，此次修订绝非简单的程序调整，而是一次深刻的功能性重塑，为市场提供了一套清晰、可行的僵局破解方案，展现了监管机构对私募基金风险处置机制的高度重视和务实态度。