各区融资租赁、商业保理行业管理部门，本市各有关融资租赁公司、商业保理公司：

为进一步摸清本市融资租赁公司、商业保理公司合规经营及相关风险情况，切实加强事中事后监管，促进行业持续健康发展，根据《上海市地方金融监督管理条例》《中国银保监会关于印发融资租赁公司监督管理暂行办法的通知》（银保监发〔2020〕22号）、《中国银保监会办公厅关于加强商业保理公司监督管理的通知》（银保监发〔2019〕205号）、《上海市商业保理公司监督管理暂行办法》（沪金规〔2020〕1号）等法律法规、行业监管制度，现就组织开展本市融资租赁公司、商业保理公司2021年度现场检查工作相关事项通知如下：

一、检查范围

本次现场检查的对象主要为本市依法设立的融资租赁公司、商业保理公司。以下企业一般不纳入本次现场检查范围：一是2021年以来已被公告列入非正常经营类企业的融资租赁公司、商业保理公司；二是融资租赁公司设立的项目子公司（SPV），以及融资租赁公司、商业保理公司分支机构；三是2020年7月1日后新设（或迁入本市）的融资租赁公司、商业保理公司。

   本次现场检查的期间原则上为2020年1月1日至12月31日，重大事项可追溯或延伸检查。

二、检查要求

（一）全面检查，突出重点。除明确不纳入检查范围的企业外，各区行业管理部门原则上应对辖内其他融资租赁公司、商业保理公司全面实施现场检查，做到应查尽查。辖内企业较多的浦东新区、中国（上海）自由贸易试验区保税区可根据具体情况适当调整检查范围，但实施现场检查的企业家数一般应不少于纳入检查范围企业家数的50%（上年度评级分类结果为A类的企业，本年度可不实施现场检查）。

具有以下情形的企业应当作为现场检查的重点对象：一是漏报、错报经营信息突出的企业。主要是指在“上海市融资租赁&商业保理企业数据报送系统”中漏报、错报经营信息的情形较为突出的企业；二是疑似“空壳”“僵尸”的企业。主要是指报送数据显示其主业资产（融资租赁及经营租赁资产、或发放保理融资款）为零且营业收入为零（或较少）的企业，以及主业资产余额长期基本无变动的企业；三是违规情形或经营风险突出的企业。主要是指前期现场检查、非现场监管中发现问题、风险较多的企业，上年度监管评级分类结果为D类的企业，上年度群众信访、投诉、举报较多的企业，以及其他违规情形或经营风险相对突出的企业。

（二）市区联动，各方协同。现场检查过程中，市区行业管理部门应当加强沟通联动，统一方案、统一标准、有序实施；各区行业管理部门应当加强与区内市场监管、税务、公安及相关街（镇）园区等各方的工作协同，多渠道搜集汇总信息、多方协同督促整改，切实增强监管合力。

为保障现场检查质量，各区行业管理部门应当聘请律师事务所、会计师事务所等专业中介机构参与检查（但应指定相应的监管工作人员参加现场检查）。受聘参与现场检查的第三方专业中介机构在最近两个年度内，应当未接受被查企业的委托提供相关中介服务；有关会计师事务所原则上应在最近一次本市注册会计师协会分类管理中被评为A类或B类。

（三）及时处置，健全台账。各区行业管理部门对现场检查中发现的问题应当及时采取分类处置措施。对存在轻微问题的企业，应督促其即知即改；对问题、风险突出或需要一定时限完成整改的企业，应建立重点关注机构台账，定期督导或检查；对存在严重违法违规问题的企业，应及时报请市地方金融监管局采取必要监管措施或实施行政处罚；涉嫌违法犯罪的企业，应及时移送公安机关依法查处。各区行业管理部门应当认真整理、妥善保存现场检查文件资料，建立“一企一档”，定期督导、检查相关企业整改情况。

（四）平稳有序，务求实效。市区行业管理部门应当按照统一部署，分阶段扎实有序推进现场检查工作，同时应把握好工作节奏和力度，加强正面宣传引导，避免引发不必要的恐慌和次生风险；应注重通过现场检查发现潜在问题，更应重视现场检查揭示问题的整改效果，切实通过现场检查引导企业合规经营、健康发展。

三、检查内容

（一）法人治理与内部控制情况

1.法人治理情况。关注企业是否设立“三会一层”，是否建立相关制度，明确股东（大）会、董事会、监事会和经营层的权责及分工协作关系；应通过调阅企业股东（大）会、董事会、监事会、总经理（总裁）办公会形成的决议、会议记录等材料，检查“三会一层”是否按《公司法》及公司章程各自履行相应职责。

2.内控制度情况。关注企业是否建立健全覆盖主要业务的基本管理制度、风险控制制度、审批权限制度、财务管理制度、信息披露制度等内部控制制度；关注企业已制定的制度是否合法合规，各项制度是否得到有效落实执行等。

3.岗位设置情况。关注企业是否根据有关规定设置必要的部门及岗位，有无部门及岗位职责说明，职责权限是否明晰；关注企业是否存在关键岗位相互兼职现象，会计、出纳及营销、审批等岗位是否遵循不相容职责分离制约的原则等。

4.业务流程情况。关注企业融资租赁、商业保理、外部融资、对外投资等主要业务流程及操作规范是否明确；关注企业是否对租赁、保理业务的申请、调查、审批和执行，各种担保、反担保措施管理，事中事后风险监测处置等进行必要规定和安排等。

5.综合管理情况。关注企业合同、印章、现金、票据、业务档案、业务信息系统等方面的基础管理是否规范有序；应通过核对企业的业务台账与会计报表、银行流水、上报行业管理部门报表等信息，关注是否账账相符、账表相符。

（二）业务经营情况

1.主业突出情况。一是关注企业融资租赁及其他租赁资产、或商业保理资产占总资产的比重是否不低于60%（按合并报表口径，下同）；二是关注企业上海本地客户业务与其他地区客户业务占比情况，以及其他非主营业务开展情况；三是关注融资租赁公司直接租赁、售后回租业务占比情况，与主营业务相关的商业保理业务开展情况等。

2.资金安全情况。一是关注企业货币资金的真实性，检查大额资金业务是否真实、完整、及时入账，是否存在出租、出借银行账户或公款私存等违法违规情况；二是关注企业银行账户或其他财产凭证有无被质押、查封、冻结情况。对企业的大额存款或定期存单，现场排查中应实施必要的网银查证或函证程序。

3.往来款项情况。一是关注企业与实际控制人、股东等关联方有无大额应收、应付等资金往来情况（包括余额、发生额情况）；二是关注企业是否直接或变相抽走资本金、无正当理由大额划转资金；三是关注企业是否直接或间接向股东或其他关联方出借资金；四是关注企业是否违规对外发放贷款、受托发放贷款、受托投资理财，以及是否存在长期未收回的应收款项等情况。

4.外部融资情况。一是关注企业外部融资规模及其融资渠道；二是关注企业是否存在涉嫌非法集资等违法违规情形，包括是否直接或通过网络借贷信息中介机构、各类地方交易场所、非持牌资产管理机构、私募投资基金等机构，以资产证券化、资产管理计划、资产转让（含债权或收益权转让）等方式，直接或间接向社会公众融资；三是关注融资租赁公司之间、商业保理公司之间、及其相互之间是否直接或变相拆借资金等。

5.合规展业情况。一是关注融资租赁公司售后回租标的物是否合规，是否存在“低值高买”等违规情形；二是关注企业开展融资保理业务的基础交易合同、应收款项是否合法有效、权属清晰，是否基于非法或无效的基础交易合同、代理销售合同、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券产生的付款请求权等开展保理融资业务；三是关注企业是否存在违规营销宣传（如违规使用“放贷”“贷”“利息”等字样），面向个人客户揭示风险不足，融资金额、费用收取等关键合同条款内容不清晰等问题；四是关注企业向客户收取租金、费用是否违反规定，客户承担的年化综合融资成本是否超过24%；是否存在从放款本金中预先扣除保证金或相关费用、且将预先扣除部分纳入放款本金计息收费的情形；五是关注企业自身及其委托的第三方是否采取恐吓、骚扰、暴力等不法手段进行账款催收，是否存在“涉黑涉恶”情形；六是关注企业是否面向在校学生或其他缺乏必要偿付能力的个人客户开展业务，是否为个人客户直接或变相提供融资担保业务；七是关注企业是否违规经营需经许可（备案）方可开展的业务，是否存在专门从事或受托开展催收、讨债业务等情形；八是关注企业是否存在出租、出借融资租赁、商业保理相关业务资质，或在自身没有融资放款情形下、代第三方融资机构作为抵（质）押权人办理抵（质）押业务等情形；九是关注企业是否存在提供虚假财务、业务信息，隐瞒收入、偷逃税款、套取补贴或欺诈上市、欺诈发行资产证券化等融资产品的情形。

6.其他经营情况。一是关注企业资金投放是否违反国家政策导向，是否主要投向政府融资平台、住宅类房地产等相关领域；二是关注企业注册资本实缴到位情况，重点关注融资租赁公司注册资本实缴到位是否不足30%，商业保理公司实缴资本是否不足5000万元人民币或等值外币；三是关注是否存在股东为第三方代持企业股份情况，2019年以来是否发生未经批准直接或间接转让企业股权的情况；四是关注企业是否在本市设立实际经营场所，注册地与实际经营地是否一致（在自贸试验区内注册的企业，是否至少在注册地所在区设立实际经营场所）；五是关注是否存在为母公司及其关联方提供担保的情况（为自身控股子公司、项目公司对外融资提供担保除外）；六是关注是否存在账外与P2P网络借贷等互联网金融平台及各类地方交易场所、非持牌资产管理机构、私募投资基金等机构开展业务合作的情况。

（三）风险控制情况

1.风险管控指标情况。一是关注融资租赁公司的风险资产是否超过净资产的8倍、商业保理公司的风险资产是否超过净资产的10倍；二是关注融资租赁公司的固定收益类证券投资业务是否超过净资产的20%；三是关注融资租赁公司是否存在对单一承租人的全部融资租赁业务余额超过净资产30%，对单一集团的全部融资租赁业务余额超过净资产50%，对一个关联方的全部融资租赁业务余额超过净资产30%，对全部关联方的全部融资租赁业务余额超过净资产50%，对单一股东及其全部关联方的融资余额超过该股东实缴出资金额等情形；四是关注商业保理公司是否存在受让同一债务人的应收账款超过风险资产总额50%，受让以其关联企业为债务人的应收账款超过风险资产总额40%等情形。

2.事前风险防范情况。一是关注企业开展租赁、保理业务过程中，是否对客户经营情况、资金用途、还款能力等进行必要的尽职调查，是否对融资租赁标的物和商业保理应收款项进行必要确认并审验相关合同、发票、凭证，形成规范的书面调查报告；二是关注企业是否按规定的审批流程、权限进行业务审批；三是关注企业是否及时在动产融资统一登记公示系统办理融资租赁权属登记或应收账款转让登记，是否对相关担保物进行必要调查并依法及时办理有关抵质押登记手续。

3.事中风险管理情况。一是关注企业是否对融资租赁、商业保理业务实施动态风险监控、预警；二是关注企业是否参照《非银行金融机构资产风险分类指导原则》等相关规定，建立审慎规范的资产分类管理及风险准备金计提制度，是否未将逾期90天未收回或未实现的应收租赁款、应收保理融资款纳入不良资产管理；三是关注企业风险准备金计提是否及时充分，计提的租赁资产（含融资租赁及经营租赁资产）、保理资产风险准备是否不低于租赁资产、融资保理业务期末余额（均不扣除相关减值或跌价准备）的1%。

4.事后风险处置情况。关注企业租赁、保理资产逾期、不良及其追偿、处置情况，以及诉讼事项等相关情况。

5.其他风险管控情况。一是关注企业是否在长租公寓、医疗美容、教育培训等风险高发领域，与有关运营机构合作开展以个人客户为承租人（保理融资人）、还款义务人的相关业务；二是关注企业是否向商业银行等其他金融组织提供客户推介、信用评估等服务过程中，在相关个人客户实际从其他金融组织取得融资前，以融资租赁、商业保理业务形式为其提供短期过渡性融资；三是关注企业是否面向个人客户开展不以购置租赁标的物为主要融资用途的融资租赁业务。

（四）配合监管情况

一是关注企业2020年以来是否按规定登录“全国融资租赁公司管理信息系统”“全国商业保理信息管理系统”“上海市融资租赁&商业保理企业数据报送系统”备案、报送相关数据信息；是否按规定逐月填报月度情况表，是否按要求向市区行业管理部门及时、准确、完整报送有关经营信息；二是关注企业是否存在错报、漏报、迟报备案信息及相关经营信息、重大事项的情况；三是关注前期现场检查、非现场监管中发现的问题及相关监管要求是否得到整改、落实等。

（五）其他相关情况

包括但不限于通过群众投诉举报、外部舆情监测等渠道发现，或现场检查中发现的其他违规经营问题及风险事项，以及各区行业管理部门、第三方专业中介机构认为需要揭示的其他相关情况。

四、工作安排

此次现场检查按以下阶段分步实施：

（一）前期准备（2021年3月31日前）。各区行业管理部门应根据辖内机构数量、规模、风险等情况，组成1个或多个现场检查小组，并应编制检查计划表（包括检查对象、现场检查场所地址、检查组成员、现场检查计划时间等），于3月31日前报市地方金融监管局。

（二）现场检查（2021年4月1日-5月31日）。各区行业管理部门应规范现场检查工作，在实施检查的3个工作日前应向被查单位发出“现场检查通知书”（见附件1），在检查过程中应编写“现场检查工作底稿”（见附件2）、“现场检查数据表”（见附件7），检查结束前应编写“现场检查事实确认书”（见附件3）并征询被查单位意见，检查结束后应编写“现场检查报告”（见附件4）。现场检查应于5月31日前完成。

（三）汇总分析（2021年6月1日-6月15日）。各区行业管理部门应对辖内各融资租赁公司、商业保理公司“现场检查报告”进行汇总分析，并在此基础上按融资租赁、商业保理行业分别撰写“现场检查情况汇总分析报告”（见附件5）、“现场检查情况汇总分析表（一）（二）”（见附件8），与相关企业“现场检查报告”“现场检查数据表”同时以书面文档及光盘形式，于6月15日前报送市地方金融监管局。

（四）市区联审（2021年6月15日-6月30日）。市地方金融监管局在收到各区行业管理部门报送的相关检查材料后，分别组织各区行业管理部门对辖内融资租赁公司、商业保理公司现场检查情况进行联审，沟通检查情况，进一步明确相关问题定性及整改意见。

（五）督促整改（2021年7月1日-7月31日）。各区行业管理部门应针对现场检查中揭示的问题，及时向相关企业发出具有明确监管意见和整改要求的“现场检查整改通知书”（见附件6），并督促其在7月31日之前报送整改情况报告。

（六）情况通报。市地方金融监管局在汇总分析全市融资租赁公司、商业保理公司现场检查情况，以及市区联审的基础上，及时将相关情况通报各区人民政府。

各区行业管理部门接到本通知后，应及时传达至辖内纳入现场检查范围的融资租赁公司、商业保理公司，并指导、督促做好相关工作。本市各相关融资租赁公司、商业保理公司应支持配合现场检查工作；不配合检查，无正当理由拒绝、拖延提供检查所需资料的企业，本年度监管评级分类结果不得为A类或B类，必要时将根据相关监管制度纳入非正常经营类企业并对外公告。

特此通知。

 

上海市地方金融监督管理局

2021年2月22日