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上交所发布科创板申报常见问题“自查表”进一步压严压实“两个责任”

信息来源:上交所      发布时间:2021-02-02       [打印本页][纠错]

2月1日,上交所发布实施《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》(以下简称《自查表》)。这是上交所在中国证监会指导下,认真贯彻“以信息披露为核心”的注册制改革要求,坚持“建制度、不干预、零容忍”,在总结评估前期工作实践的基础上,通过进一步压严压实发行人信息披露主体责任和中介机构核查把关责任,严把入口关、优化审核作风的又一具体举措。上交所相关负责人就相关问题回答了记者的提问。

一、现阶段制定《自查表》的背景和主要考虑是什么?

答:设立科创板并试点注册制改革,真正做到以信息披露为核心,把好上市企业入口质量关,首先需要确保“两个责任”能够落地,一是要督促发行人切实担负起对信息披露的第一主体责任,二是要督促中介机构肩负起“看门人”把关责任。这是注册制改革取得成效的基本逻辑和前提之一。

经过近两年的实践,科创板注册制改革试点已经初见成效,主要制度安排经受了初步检验,科创板市场运行总体也比较平稳。但从审核情况看,无论是发行人信息披露主体责任的意识和能力,还是中介机构的核查把关意识和执业质量,距离以信息披露为核心的注册制的内在要求还有不小的提升空间。为此,上交所全面梳理了科创板股票发行上市信息披露和核查把关中的常见共性问题和薄弱环节,依据现有发行上市审核标准和要求,制定发布了《自查表》,主要考虑如下:

一是进一步压严压实“两个责任”。上交所发现,在科创板招股说明书准则和审核问答等规则均已公布的情况下,发行人披露不到位、中介机构尽调和核查把关不到位的情况仍具一定普遍性。部分发行人信息披露质量特别是针对性和有效性不理想,离把投资者进行投资决策需知晓的重大事项“讲清楚”,仍有较大距离;一些保荐机构及其保荐代表人核查把关的主动性、专业能力和责任心不足,离将发行人应当披露的重要事项“核清楚”,还有不小差距。《自查表》对申报文件常见问题的信息披露和核查要求进行总结列明,并要求发行人和中介机构对照进行披露和核查,将相关工作要求具体化,有助于切实提高申报文件的披露质量和中介机构执业水平。

二是进一步提升审核效能把好上市企业入口关。针对招股说明书等申报文件中的常规性、基础性信息披露和核查问题,上交所在审核中仍需频繁进行反复问询,很大一部分审核资源陷于其中,客观上影响了审核部门将审核精力集中于需要重点关注的审核事项,也影响了发行人和中介机构通过审核问询不断提高信息披露质量。目前,招股说明书等信息披露文件的决策有用性、重大事项和风险提示的充分性、业务描述的客观性、管理层分析的针对性存在较大差距,与此有很大关联。《自查表》通过梳理申报文件的常规问题,督促发行人、中介机构尽可能把这些问题解决在申报前,有助于节约审核成本,将审核精力更多聚焦于发行上市重大合规性、财务真实性、信息披露有效性等方面。

三是进一步提升上市审核透明度和友好度。科创板上市审核启动以来,上交所以阳光化审核为导向,不断推进审核标准、程序、过程、内容、结果透明公开,审核机制公开透明、预期明确,得到各方认可。在前期已公布审核标准、问答的基础上,《自查表》对科创板开板以来审核问答和常见问题执行不到位情况等进行梳理、提炼和公开,引导发行人尤其是中介机构逐项对照自查,对常见问题、基础事项查缺补漏,有助于进一步增强科创板上市审核工作的透明度。此外,《自查表》也方便发行人和中介机构事先全面做好发行上市申报准备,减少被审核问询的问题数量和轮次,降低不必要成本。

二、请具体介绍一下《自查表》的主要内容和执行要求?

答:《自查表》主要围绕已经公布的科创板相关审核标准、问答,结合审核实践发现的问题,对发行人、中介机构在申报文件信息披露及核查把关方面存在的共性问题和薄弱环节进行梳理、归纳和提炼。主要包括两方面内容:一是科创板发行上市条件的相关问题,如重大不利影响的同业竞争、重大违法违规行为、持续经营能力、研发投入等。二是常见信息披露和核查问题,如客户和供应商的核查、同行业可比公司选取等常见IPO申报问题,以及重大事项提示、合作研发等科创板审核实践中总结的针对性问题。围绕上述与审核标准、问答相关的内容,本次业务指南设置了两张《自查表》。其中,第一张表是关于科创板审核问答落实情况的自查事项,共29项;第二张表是关于首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况的自查事项,共48项。此外,为方便执行使用,《自查表》还在两表下面明确了具体的填写要求,列明填写注意事项、披露和核查要求规定及其对应的参考规范。

《自查表》所列示的审核标准、问答相关自查事项,事关申报文件的信息披露质量。发行人、相关中介机构需要高度重视,认真组织落实和执行。具体执行要求主要包括:

1. 确保《自查表》信息披露和核查要求真正落地。保荐机构应将《自查表》的落实和填报情况作为其质控、内核把关的一项重要工作内容,仔细检查核验。对于《自查表》中的核查要求,相关中介机构根据重要性原则,在保荐工作报告、律师工作报告、会计师专项核查报告中逐项予以核实,重要问题重点说明,一般问题简要说明,并在《自查表》中填写相关适用事项在中介机构报告中的页码。

2.《自查表》与招股书相关信息披露保持一致。中介机构应对招股说明书、中介机构报告等文件仔细核对,逐项认真填写《自查表》,标明自查事项的具体出处,确保《自查表》与招股说明书、相关中介机构报告的一致性和真实性。

3.《自查表》填写、提交需符合要求规范。中介机构应按《自查表》的填写规范要求、核查及披露要求,认真如实填写并经签字盖章后及时提交。一是签字盖章要求。《自查表》由保荐业务负责人、内核负责人、投行质控负责人、保荐代表人、签字律师、签字会计师签字,加盖保荐机构、律师事务所、会计师事务所公章并注明签署日期;二是会计师专项核查报告。申报会计师应就核查事项出具专项核查报告,由签字会计师签字,加盖会计师事务所公章并注明签署日期;三是提交时间。保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构可在提交发行上市申请文件的同时或受理后3个工作日内提交。

此外,《自查表》主要列示申报中的常见问题,供保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构参考,相关机构应当按照规则规定并结合发行人实际情况,全面履行核查义务,在此基础上可对《自查表》未列明事项进行必要的增补。

三、实践中,《自查表》所涉相关披露和核查事项存在的问题,科创板上市审核是如何处理的?

答:《自查表》中所列披露和核查事项,涉及上市公司质量入口关,涉及信息披露质量,一直是科创板审核的问询重点。从2020年审核情况看,对于申报文件中存在的信息披露不规范、中介机构核查把关不到位的情形,审核实践中主要采取了三方面针对性措施。

一是纳入重点审核范围。重点是对于信息披露和核查不到位的申报项目,加大审核问询和质疑力度,强化中介机构的核查把关要求,有效传递审核压力。对不符合科创板定位、发行上市条件和信息披露质量要求的,依法依规决定终止上市。2020年,经过审核问询和否决终止审核的企业40余家,科创板审核淘汰率保持在17%左右。

二是加强现场督导联动。在审核过程中发现信息披露存在重大瑕疵或财务存在重大疑问的,及时启动现场督导。2020年共开展现场督导企业23家,其中20家撤回申请。书面审核和现场督导协同联动,对市场起到了明显的威慑作用。

三是强化事中事后监管。2020年针对审核过程中发现的信息披露不规范、中介机构履职不到位等问题,作出通报批评决定2份,监管警示决定15份,出具监管工作函56份,约谈发行人及中介机构13家次。

四、对《自查表》的后续执行有哪些考虑?

答:《自查表》发布后,请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构高度重视,认真落实相关信息披露及核查要求。后续,上交所将根据《自查表》执行效果和审核实践需要,对《自查表》的内容进行动态调整、优化完善并及时公布。

下一步,审核中对于《自查表》已经充分核查、披露的问题,将根据实际情况予以相应简化问询,同时进一步强化与发行人信息披露质量相关的重大性、针对性和有效性问题的审核问询。对于未落实相关信息披露及核查要求,导致发行上市申请文件内容存在重大缺陷,严重影响投资者理解和上市审核的,上交所将根据《科创板股票发行上市审核规则》等有关规定,终止发行上市审核。此外,《自查表》的执行情况和填报质量,将作为中介机构执业质量评价的参考依据,对于中介机构履职尽责不到位的,上交所将进一步加大监管问责力度。

附:关于发布《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的通知

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