沪委金融办〔2025〕81号

各有关机构：

为贯彻落实习近平总书记考察上海系列重要讲话和中央金融工作会议精神，构建与上海国际金融中心相匹配的离岸金融体系，根据《中共中央 国务院关于支持浦东新区高水平改革开放 打造社会主义现代化建设引领区的意见》《浦东新区综合改革试点实施方案（2023-2027年）》《关于支持加快建设上海国际金融中心的意见》《上海国际金融中心进一步提升跨境金融服务便利化行动方案》以及《上海市推进国际金融中心建设条例》等有关要求，按照2025陆家嘴论坛精神和国家金融管理部门统一安排，现将《关于进一步推进上海自贸离岸债高质量发展的若干措施（试行）》印发给你们，请按照执行。

特此通知。

        

 

中共上海市委金融委员会办公室       中国人民银行上海总部

                                     2025年9月28日

 

关于进一步推进上海自贸离岸债高质量发展的若干措施（试行）

一、总体目标

通过深化金融制度型开放，在遵循“两头在外”的原则和对标国际通行的规则标准基础上，面向国际加快推进自贸离岸债高质量发展，进一步拓宽“走出去”企业及“一带一路”共建国家和地区等优质企业的投融资渠道。统筹发展和安全，在守牢风险底线条件下，加快构建与上海国际金融中心相匹配的离岸金融体系，增强上海国际金融中心的竞争力和影响力。

二、相关规则

（一）主要定位

自贸离岸债以打造具有国际竞争力的离岸债券为方向，定位于符合条件的发行主体为募集离岸资金，遵循“两头在外”原则，通过在上海自贸试验区开展业务的登记托管机构、面向符合条件的投资主体发行的、按期还本付息的有价证券以及其他可转让的债权证券化产品。

（二）发行主体

（1）在境外依法注册成立的金融企业、非金融企业、非法人组织，境外主权机构以及国际组织等。

（2）境内金融企业的海外分子公司、境内非金融企业的海外子公司（含SPV）等。鼓励境内企业的海外分子公司将自贸离岸债作为融资的重要渠道。

（三）投资主体

（1）在境外依法注册成立的金融企业、非金融企业、非法人组织、主权财富机构、境外非法人产品，以及国际组织等。

（2）境内企业的海外分子公司（含SPV）、符合条件的上海自贸试验区分账核算单元等。

（四）发行规则

自贸离岸债发行适用国际通行规则和惯例。

（五）计价币种

鼓励使用人民币，兼容满足发行主体需要的外币。

（六）登记托管

遵循国际通行的规则标准，自贸离岸债由在上海自贸试验区开展业务的登记托管机构提供登记托管服务，登记托管机构可根据需要制定具体操作细则。投资主体可自行选择通过自营账户或名义持有账户投资，也可选择在名义持有账户下开立隔离子账户，名义持有账户和自营账户相互隔离。在保证投资主体信息穿透的基础上，名义持有账户可用于为客户办理自贸离岸债的清结算。

（七）承销机构

承销机构按照国际惯例承销自贸离岸债，可约定根据不同国家和地区关于承销的要求执行，并承担相对应的权利和义务。在依法合规、风险可控、商业自愿前提下，鼓励注册在浦东新区的银行和证券公司（含分支机构）承销自贸离岸债。

（八）交易安排

投资主体可以自行通过线下或境内外交易平台达成交易。

（九）资金用途

发行主体发行自贸离岸债募集资金的用途应当符合相关管理规定，按照“两头在外”原则，主要用于支持海外项目融资等。

（十）资金流动

发行主体通过自贸离岸债募集的资金，或者投资主体投资自贸离岸债获得的本金和利息，可以自由汇出境外，也可以按规定在上海自贸试验区内存放和使用。如果募集资金归集后拟投向境内使用，应结合具体业务类型严格按照相关管理规定办理资金跨境事宜。

（十一）信息披露

自贸离岸债发行主体按照国际惯例在登记托管机构全面、准确、及时开展信息披露。根据募集说明书的约定，发行主体在债券存续期内披露相关信息。

（十二）监测分析

中共上海市委金融委员会办公室会同中国人民银行上海总部建立健全自贸离岸债发行兑付、信息披露监测分析机制。登记托管机构、承销机构等应根据监管（及自律组织）要求准确、及时报送自贸离岸债相关信息。

登记托管机构、承销机构及相关机构应切实履行“三反”（反洗钱、反恐怖融资及反逃税）的责任，确保相关业务合法合规。

（十三）风险处置

中共上海市委金融委员会办公室、在沪金融管理部门根据职责做好自贸离岸债市场风险防范和处置工作安排，按照市场化、法治化原则开展风险防范与化解工作。

（十四）法律适用及违约处置

发行主体、投资主体等可以通过自行协商等方式在发行文件中约定自贸离岸债发行及存续期间有关纠纷的法律适用及违约处置等。未明确约定的，按照中国法律及有关规定执行。

鼓励参与主体将自贸离岸债有关纠纷，在符合级别管辖前提下优先约定上海金融法院为管辖法院；约定仲裁解决的，优先约定仲裁地为上海。

 三、其他事项

（一）支持政策

支持市级层面有关部门、上海自贸试验区及临港新片区等根据需要，在符合国家规定的基础上研究制定自贸离岸债发行和承销有关配套支持政策，吸引更多优质主体参与，指导培育行业自律组织，促进离岸金融业务、功能等在沪集聚。

（二）动态调整

本措施可根据情势变化进行适时调整和优化，条件成熟时可逐步拓展发行主体、投资主体、承销机构等。